Gardien力求防制賄賂和貪腐行為,並將適用的反賄賂法(就字面意思和精神)套用在集團運作的所有市場和管轄區域內。適用的反賄賂法包括但不限於英國的《2010年反賄賂法》(Bribery Act 2010),該法案明文規範了違法行為的標準,與本集團的高行事準則訴求一致。Gardien有強力的政策和程序來確保所有業務都在透明、合乎道德的規範下進行。我們絕不姑息金融犯罪,同時也審慎與第三方合作,確保他們有崇高的道德標準,且自身商譽不因為合作關聯受到連累。

請檢視我們的反貪腐和反賄賂政策。作為我們依適當程序打擊非法行徑的持續承諾之一,該政策訂出了我們施行的法律準則。

賄賂和貪腐行徑會在隱蔽的環境下孳生;我們的企業文化鼓勵以公開和誠實來打擊貪腐的脅迫。我們也要求與Gardien有往來的所有人,如員工、代理商、貿易夥伴和客戶,協助我們對抗貪腐。若有任何您認為我們應該知道的疑慮,請透過以下細節即刻聯絡我們。

1政策聲明

1.1 我們所有的商業行為都必須以誠實、合乎道德的方式進行。我們絕不姑息賄賂和貪腐,並力求在我們的營運範圍內,所有的商業交易和商業關係都合乎專業、公平和正直,同時力求落實和施行反擊賄賂的有效系統。
1.2  在我們運作的所有管轄區內,我們將擁護與反賄賂和反貪腐有關的所有法律。我們在國內和國外的行事仍舊受到英國法律約束,包括《2010年反賄賂法》。
1.3本政策的目的是:

  • 1.3.1 鑒於觀察和擁護我們自身對於賄賂和貪腐的立場,本政策旨在訂出我們的責任,以及那些為我們工作的人的責任
  • 1.3.2 提供有關如何認出和處理賄賂和貪腐情事的資訊和指引給那些為我們工作的人

1.4 就個人而言,賄賂和貪腐行為可處以長達十年的有期徒刑,就企業而言,若被檢出涉及貪腐的情事,我們可能會面臨巨額罰款、不得參與公共事業的投標、落得商譽受損等下場。因此,我們非常重視應負的法律責任。

1.5本政策反映了我們可能得隨時面臨的特殊風險。

2本政策的適用對象為誰?

2.1本政策直接適用於Gardien內部各級員工或代理商,以及我們全球所有的子公司、他們的員工和代理商(本政策統稱為「直屬同仁」)。除了直屬同仁,Gardien尚有其他同仁,包括我們的合資夥伴和供應商,Gardien也會在與其他同仁協議的所有合約中納入相關條文(排除懲戒處分的條文),要求他們遵守本政策中適用於他們的規定。

2.2 本政策中,「第三方」意指你在你的工作角色中接觸到的任何個人或組織。

3何謂賄賂?

3.1 賄賂是為了獲得任何商業、合約、規定或私人利益所獻予、應允或提供的誘因或報酬。

3.2《2010年反賄賂法》中有四個主要罪行:

3.2.1 給予或獻予賄賂;

3.2.2 接收或要求賄賂;

3.2.3 賄賂外國公務員;及

3.2.4 未能制止任何相關人員為了Gardien的利益行賄的「企業罪行」

3.3 請參見附錄1,違反2010年反賄賂法的案例、潛在的風險情境。

4禮物和款待

4.1本政策並不禁止Gardien與第三方正常、適當的禮品和招待往來。

4.2 若符合下列要求,Gardien不禁止直屬同仁給予或接受禮品或招待,前提是您的直屬經理須先批准,其他條件載於本政策4.4節:

不帶有左右第三方獲得或留住生意或某商業益處、或回饋前項事宜的意圖,也不意欲以明白或隱晦的利益交換左右第三方。
符合當地法律;
以公司名義而非你個人的名義贈與;
此處所述的禮品或招待不包括現金或票券(如禮券或招待券);
合情合理。例如,節慶或其他特殊時節(如聖誕節)的贈禮;
請考量贈禮或宴請的理由,其種類和價值是否恰當、是否合時宜;
它是公開贈與,不是私相收受的;及
不應與政府官員或代表、政客或政黨有禮品或招待的往來

4.3我們瞭解各國和各區域對商業贈禮和款待有不同做法,一個國家或區域視為正常和可接受的,另一個地方可能不然。如不清楚,請先自問:某禮物或款待在所有情境下是否都是合理、正當的,且永遠都應考量背後的意圖。

4.4 直屬同仁能接受或給予禮物或招待的條件只有:

經其直屬經理事先批准;且
符合4.4.3或4.4.4的原則;

或者
150歐元以下,遵循內部授權表 (authority matrix) 規範,且事先取得下列人員的書面核准:

(a)1~75歐元 – 其直屬經理;或
(b)76~ 150歐元 – 任一位Gardien董事 (Director),如申請人為董事,則須取得首席財務官 (CFO) 或首席執行官 (CEO總裁) 的批准;

贈禮或宴請的價值(或經直屬同仁合理估算後)超過150歐元,大體上遵循內部授權表 (authority matrix) 規範,且事先取得下列人員的書面核准:

(a)151~250歐元 – CFO或CEO;或
(b)251~500歐元 – CEO,如申請人為CEO,則須取得CFO或任一位獨立董事長 (Chairman) 的批准;或
(c)501~1000歐元 – 董事長;或
(d)1,001以上歐元 – 董事長。

4.5 任何員工(包括董事)接受或拒絕的所有價值逾150歐元的禮品和招待,都應鍵入「收受禮品和招待登記簿」中。

4.6任何員工(包括董事)提供(或為第三方所接受或拒絕)的所有價值逾150歐元的禮品和招待,都應鍵入「贈與禮品和招待登記簿」中。

4.7 在實際可行的情況下,收受或贈與登記簿中所載禮品或招待品項的價值應附上適當文件,請將該文件上傳到相關登記簿中。相關登記簿的所有欄位都須填寫,證明申請人有遵守正確程序。

5什麼是不能接受的?

你(或你的代表)不應:

給予、承諾給予,或提供金錢、禮物或款待,以期獲得商業益處,或回饋已獲得的商業益處;或是
針對政府官員、代理商或代表,給予、承諾給予,或提供金錢、禮物或款待,以「便宜行事」,縮短例行程序;或是
明知或懷疑第三方是帶著能獲得商業益處的期望而來,還自願接受他們的金錢
若明知或懷疑第三方是帶著能獲得商業益處的期望而來,還自願接受他們的禮物或款待
威脅或報復其他拒絕行賄、或根據本政策舉報的員工
從事可能導致違反本政策的任何活動。

6疏通費

6.1我們不會給或收任何形式的疏通費 (facilitation payment) 或「回扣」。疏通費通常是為了確保或加速例行的政府官員作業而給付的小額、非官方獻金。在英國,通常不會付疏通費,但在一些管轄區卻很常見。

6.2 如果你被要求代表Gardien支付疏通費,你永遠都應留意這筆費用為何,及所要求的金額是否與提供的貨物或服務成比例。你也應該索取記載了款項內容的發票。若您有任何關於某款項的懷疑、顧慮或質疑,您應該向直屬經理(或董事)提出這些疑惑,取得他們的同意再採取行動。

6.3 回扣通常是某商業益處的回饋金,所有直屬同仁都應避開可能造成Gardien將須贈與或接受疏通費或回扣金的任何活動。

7捐贈

我們不會提撥獻金給政黨。我們只會提撥合乎當地法律和習慣、合法又合乎道德的慈善捐款。沒有慈善委員會的事前批准不得捐贈任何善款。

8您的責任

8.1您必須確定讀過、瞭解且遵守本政策。

8.2 制止、探查和舉報賄賂和其他形式的貪腐行為是為Gardien工作、或Gardien管控的所有人的責任。您得避開任何可能造成違反本政策的行動。

8.3 若您相信或懷疑與本政策相衝突的情事已發生或可能會發生的話,您必須盡快通知您的直屬經理(或董事)。例如,如果某客戶或潛在客戶提供您某物以獲得Gardien的商業益處,或指示你必須送禮或禮金才能保住他們的生意。

8.4 任何違反本政策的員工可能會因嚴重瀆職面臨解僱等懲處。若有其他的直屬同仁違反本政策,我們保留了終止契約關係的權利。對於不以反賄賂和反貪腐準則作為最佳行為目標的那些人,直屬同仁也應避免與他們做生意。

9記錄

9.1 撥款給第三方時,我們必須記錄財報,也須有適當的內控,證明其商業緣由

9.2 您須得在「收受禮物和招待登記簿」上,或「贈與禮物和招待登記簿」上申報和記錄接收、拒絕或提供(及為第三方所接收或拒絕)的所有價值150歐元以上的款待或禮物,此將被管理階層審查(見前述4.5至4.7節)。

9.3 您必須保證提交因第三方所生的宴請、贈禮或花費的所有銷帳申請時,須符合我們的開支政策,也應特別載明支出理由

9.4 與第三方(如客戶、供應商和業務)交易的所有相關賬目、發票、備忘錄和其他文件及記錄都應極其精確、完整地備妥和保留。賬目一欄不得註明「賬外」(off-book) 來便宜行事或隱匿不當款。

9.5 盡職調查問卷 (Due Diligence Questionnaire) 應填妥並集中歸檔,作為投標、採購和供應流程的作業之一。

10如何舉報某情事

10.1 我們鼓勵您盡早舉報任何有違法嫌疑的情事。若您不確定某特定行徑是否構成賄賂或貪腐行為,或者,若您有任何其他的質疑,請向您的直屬經理(或董事)提報。向您的直屬經理(或董事)舉報時會保護當事人,也應列為機密事件。如果情事較為嚴重,或者,您覺得您的直屬經理(或董事)未能解決您懷疑的賄賂或貪腐情事,又或者,出於任何理由您不想向他們舉報,請遵循Gardien舉報政策訂出的程序。《1998年公共利益披露法》(Public Interest Disclosure Act 1998) 提供舉報人法定保障。有關舉報制度和程序的更多資訊參見員工手冊或Gardien舉報政策。

11保護

11.1 拒絕收賄或行賄的直屬同仁,或那些舉報他人惡行的人,有時會擔心潛在的後果。依本政策,我們意欲鼓勵公開,因此將支持任何出於善意的真誠舉報,縱使結果是誤判。

11.2 我們力求無人因拒絕參與賄賂或貪腐行動,或因善意舉報已發生或可能將發生的實際或潛在的賄賂或其他貪腐罪行,因而遭受任何不利的對待。不利對待包括解雇、懲處、脅迫或其他與舉報有關的不利對待。若您相信您已遭受任何形式的不利對待,請通報您的直屬經理(或董事)。若問題未得改善,身為職員您應依我們的申訴程序正式提報,申訴程序參見員工手冊。

12培訓和溝通

12.1本政策所述的培訓構成所有新進職員入行流程的一部分。針對如何落實和遵循本政策、及我們其他的反賄賂和反貪腐程序,所有的現職員工將定期接受與其角色有關的培訓。

12.2 須得在與所有供應商、承包商和商業夥伴有商業關係之初,及後續酌情告訴他們Gardien絕不姑息賄賂和貪腐行為。

13誰應對本政策負責?

13.1董事會負有全責,確保本政策合乎我們的法律和道德義務,也應確保受我們管控的所有人都遵循本政策。

13.2「規範長」(Compliance Officer) 財務總監負有每日落實本政策、監督其使用和有效性,以及釋疑的首要責任。各級管理階層有責任確保那些向他們提報的人知曉和瞭解本政策,且有接受本政策的適當培訓。

14監控和審查

14.1 鑒於本政策的適宜、充分和有效性,規範長 (Compliance Officer) 財務總監和任何內部審計官將依要求,不時監控本政策的有效性、審查本政策的落實。任何更動都會在與董事會協商後盡快發布。內控系統和程序將依定期審計而定,以確保能有效打擊賄賂和貪腐。

14.2所有直屬同仁對本政策的成敗都負有責任,且應確保他們依本政策揭發任何可疑的危險或惡行。

14.3 直屬同仁得對本政策、任何相關的培訓發表評論,且得建議本政策可改進的地方。若有任何評論、建議和質疑,請寄到Richard.Horsman@gardien.com

14.4 本政策不包含在任何員工的雇用合約中,且隨時都能修訂。